原标题：齐鲁彭晨非法吸存关联私募起底 外包代销风险再浮水
随着齐鲁证券彭晨案的发酵，有关机构与私募类产品的合作风险与合规隐患或正浮出水面。
5月5日，据《证券市场周刊》报道，齐鲁证券员工彭晨因涉嫌“非法吸收公众存款罪”而被警方带走，而其所涉案件与齐鲁证券与两家私募机构——上海首善财富投资管理有限公司(下称首善财富)和上海银善投资管理有限公司(下称银善投资)的合作发售的理财产品兑付危机有关。
“这个事比较敏感，公司有要求，实在不方便讲。”5月6日，一位齐鲁证券内部人士接受采访时坦言，同日，一位接近彭晨同事顾捷的内部人士亦如是表态。
值得注意的是，在风险暴露的产品中，齐鲁证券未在交易结构中扮演中间环节，而只是承担了代销职能。
但另据21世纪经济报道记者调查了解，两家关联私募基金——寿山财富和银善投资的股东方均为自然人，这或意味着其实际兑付能力也较为有限。
与此同时，据接近齐鲁证券人士透露，该公司内部已加强了有关代销理财产品兑付风险的重视程度，而有关齐鲁证券代销产品风险暴露所产生的不确定性，也引发了业内对理财产品代销风险的关注。
恐遭兑付风险牵连
对于齐鲁证券而言，当下最为忧虑的或许是遭该案所牵连的可能性。
“彭之前就是在处理各种产品的兑付危机。”据前述接近彭晨同事人士表示，“目前齐鲁证券对其他相关产品的兑付风险也很担忧，而且现在与这个事有关的人都比较害怕被牵连。”
这抑或意味着，随着相关产品的风险暴露，在彭晨“配合调查”后，有更多相关人士将卷入其中。
“和私募合作的产品推了不少，如果也出现类似兑付问题，恐怕还要有人和业务线出事。”前述齐鲁证券内部人士坦言。
另一方面，业内对其所引发的“非法吸收公众存款罪”立案调查也有所争议，在部分业内人士看来，彭晨案的情况属于当下私募市场份额销售中的常见现象，而对“非法吸收公众存款罪”难于认同。
“这是很常见的私募销售方式，借道基金专户，然后再以各家券商的营业部为渠道做销售。”北京某券商零售业务人士质疑，“如果这种情况都算非法吸收公众存款，那基金专户的销售模式岂不都成了问题？”
而亦有人士认为，彭晨案的关键瑕疵或隐藏于超备人数中的“罗生门”。
据报道，涉案的有节2号资管计划在4月26日的备案信息中，客户人数为52人，而在银善投资的《长安有节2号认购金额对账确认书》中，认购人数量却比备案信息多出38人，且认购金额多为10万元、20万元。在这一“自相矛盾”信息的背后，或许隐藏着齐鲁证券与私募合作中的不为人知的秘密。
“一般来说，非法吸收公众存款罪的定性要确定为‘针对非特定对象’，但私募基金的销售常常是门槛较高，并不会构成这一认定。”一位关注该事件的法律人士指出，“后一个版本的单笔认购金额规模比较小，这说明齐鲁证券可能在与私募的合作过程中存在瑕疵，出现了备案信息以外的私下募集。”
两私募背景起底
据报道，在彭晨案中，齐鲁证券曾前后与首善财富与银善投资两家私募机构进行合作。据21世纪经济报道记者调查了解，这两家私募基金并无法人背景，其背后股东均为自然人所控制的投资公司。
工商资料显示，首善财富(上海)管理中心股东为“首善财富投资管理有限公司”与“上海首善财富营销管理中心(有限合伙)”，其中前者注册地为北京，股东包括首善财富CEO吴正新和“上海首善投资管理有限公司(下称首善投资)”；而后者的出资人则为王绪华与首善投资。
与此同时，首善投资的股东则包括上海甄航投资管理中心(下称甄航投资)和吴正新，而据工商资料显示，甄航投资的出资人则为五名自然人，分别为吴喜枝、冯俊花、史磊、武良军。
无独有偶，与齐鲁证券合作的另一家私募机构“银善投资”也是如此。
21世纪经济报道记者根据“上海银善投资管理有限公司”查询时发现并无此公司，仅有与之名称相近的“上海银善投资有限公司”。
资料显示，该公司成立于去年3月份，四名出资的自然人股东为丁美兰、余连芳、傅雪梅、马歆颖，其中丁美兰为法人代表。值得注意的是，此前报道中的“银善投资总裁王健”却不在其股东名录之中。
显然，与齐鲁证券合作的两家私募机构均属自然人控股，而这也意味着，在相关理财产品出现兑付风险时，其兑付能力或较为有限。
而在此前报道中，首善财富和银善投资曾就齐鲁证券所代销产品的兑付权责问题出现分歧，而该分歧也造成了后来事态的迅速升级。
外包、代销风险或再浮水
业内人士称，出现这一情况的原因或与基金专户的“外包”模式不无关联。
据资料显示，此次涉事的分级产品有节1号、2号管理人均为长安基金。
“现在私募直接去做肯定不方便，都是通过外包基金专户的形式来做，基金公司也不承担风险，只是收一个通道费。”山西证券一位资管人士表示，“私募在其中不做管理人，只扮演投资顾问，但实际上仍然是基金的管理者。”
与此同时，该案件也引发了业内对于私募类理财产品代销渠道风险的警惕。而据此前报道，部分问题产品曾通过中国银行威海威城支行进行引荐销售。
“目前业内主要还是给信托或基金子公司类的产品代销，私募类产品代销相对少，因为风险也很高。”中信建投证券的一位零售业务人士坦言，“看给哪个公司的产品做代销很重要，关键是要靠谱，因为这种事实际上占用的是券商的信誉，而产品出了事客户也第一个会想到去找券商。”
而由于涉事产品属于分级类产品，其也引发了业内对于私募公司从中扮演劣后或夹层份额的猜想。
“这个公司(银善投资)很有可能用齐鲁证券的渠道私售了劣后或夹层，卖的不是专户，而是有限合伙的份额，所以才会出现10万、20万这种单笔小额。”一位私募人士分析称，“但夹层和劣后的收益和风险都很大，如果产品亏了，也是夹层和劣后先亏。
值得一提的是，券商代销有限合伙产品的合规性仍然存在争议。
早在2012年底，证监会[微博]就曾向向各辖区证券公司下发“关于落实《证券公司代销金融产品管理规定》有关事项的通知”，规定证券公司暂时不得代销有限合伙份额形式的PE产品。
但是，由于彼时新基金法尚未施行，且部分机构仍然未对其产品代销业务进行叫停。而此次齐鲁证券在该事件中是否存在代销有限合伙产品的情况，且相关代销现象是否合规，仍然有待监管层的认定。
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