鲁网财经3月27日讯(记者 魏好勇)2013年11月中旬，中国山水投资有限公司(下称山水投资)推出《股份回购方案》和《境外信托退出性收益分配方案》，在企业内外引发轩然大波。
在突然的被动退股中，职工及部分高管发现了一个更大的秘密：山水投资控股的香港上市公司中国山水水泥集团有限公司(00691.HK，下称山水集团)上市前后隐瞒了信托内容，让职工作为股东的权利并不掌握在自己手中，分红不分红甚至是分红多少，完全由受托人张才奎(山水集团前董事长)说了算。
在职工的不断质疑声中，上述方案被山水投资叫停。然而，职工们的维权并未停止，从最初退股方案的不公平，开始转移到最初接受信托的合法性上。山水集团前高管王明(化名)告诉记者，“如果信托问题不解决，股东权利就无法得到根本的保证。”
代持股权变迁
要想弄清山水集团职工股权到信托的过程，必须厘清山水集团股权结构的变迁。
资料显示，山水集团前身为济南建材工业集团有限公司，成立于1997年，由济南市建材工业局发起设立，当时张才奎任建材局局长、党委书记。2000年6月，建材集团更名为济南山水集团有限公司，当时为济南市国资委下属的国有企业。
2001年8月，济南山水集团出资600万元，与2518名济南山水集团职工以现金集资入股的方式，成立济南创新投资管理有限公司，因股东数量众多，职工股权以9个自然人代持的方式注册，与当时国有企业性质的济南山水集团并列运行。
济南创新用山水集团老员工的话说，“创新投资经营用的都是不花钱的资源，一套人马、两块牌子。”在国有企业济南山水集团的庇护下，创新投资迅速发展，2003年增资扩股到1亿余元，股东人数也增加为3947人。
到了2004年，创新投资用股东分红的资金，同时注册成立济南山水立新投资管理有限公司和济南山水建新投资管理有限公司，目的就是为收购济南山水集团的全部国有资产，由此完成山水集团的整体改制。创新投资后又更名为济南山水创新投资有限公司，后再次更名为山东山水水泥集团有限公司(简称山东山水)。经过山东山水与济南山水集团的有效资产并购，主要资产2005年基本全部集中到山东山水的框架中，并准备上市。
2005年4月，山水集团为筹备香港上市，在香港注册中国山水投资有限公司，公司股权全部由管理层股东持有，注册人也由原来山东山水的9名代持股东变成了9个显名股东。同年11月，山水投资与三家外商合资组建中国山水(香港)有限公司，山水投资出让49%的股权融资5100万美元。同时，根据香港红筹上市要满足注册地在海外、资产在内地的要求，中国山水香港又设立先锋水泥，由先锋水泥收购全资山东山水。由此，山东山水完全变为外商独资企业，并于2008年7月赴港上市。
一不愿具名的高管告诉记者，“2008年4月，山水集团香港上市前夕，3939名职工股东(除九名注册登记股东外)被要求在张氏、李氏于英属维尔京群岛设立的信托确认函上签字，这时职工股东的身份摇身变成了所谓的信托受益人。”
直到看到山水投资的《境外信托退出性收益分配方案》，蒙在鼓里的职工及高管才渐渐明白，原来信托如此“坑爹”。
根据香港律师的说法，“职工与张氏、李氏签署的为非固定信托。意即张氏、李氏作为有关信托之信托人拥有絶对自行决定权，包括处置有关信托资产作为己用，分文不分配给个别员工。”
这才引起了职工的维权风波。
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