28日，齐翔腾达(002408,股吧)(002408)公告称，公司将依法定程序吸收合并公司全资子公司淄博翔达化工有限公司(下称“翔达公司”)和淄博齐翔惠达化工有限公司(下称“齐翔惠达”)，并注销其法人资格。

　　其中，齐翔惠达100%股权由齐翔腾达在今年8月16日以1.1亿元的价格收购。经济导报记者注意到，这并不是齐翔腾达首次收购齐翔惠达资产。早在2010年12月28日，齐翔腾达便以1.13亿元的超募资金收购齐翔惠达部分资产。然而，齐翔腾达在第二次收购时，却对首次收购只字未提。为什么要两度收购？第二次收购为何溢价一倍以上？

　　着力整合

　　“此次吸收合并翔达公司和齐翔惠达，主要是出于整合业务、降低管理成本、提高运营效率的考虑。”齐翔腾达董秘办公室刘姓工作人员对导报记者表示。

　　资料显示，翔达公司注册资本389.25万元，经营范围为“生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳”。经审计，截至2012年12月31日，翔达公司资产总计2692.87万元，负债337.91万元，所有者权益合计2354.96万元。

　　齐翔惠达注册资本1310万元，经营范围主要为“生产和销售液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分；生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺、苯乙烯化苯酚”等。经审计，截至2012年12月31日，齐翔惠达资产总计8403.52万元，负债3587.70万元，所有者权益4815.82万元。

　　同时，齐翔惠达持有淄博腾辉油脂化工有限公司51%股权，本次吸收合并完成后，齐翔腾达将持有腾辉油脂51%股权。

　　“翔达公司和齐翔惠达作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。”上述刘姓工作人员表示。

　　两度收购

　　导报记者注意到，早在2010年年底，齐翔腾达与齐翔惠达的买卖“缘分”便已建立。

　　当时，齐翔腾达大股东淄博齐翔石油化工集团有限公司持有齐翔惠达100%股权。齐翔腾达以1.13亿元超募资金收购齐翔惠达锅炉、罐区房屋建筑物、机器设备及土地使用权，并没有涉及股权收购。

　　对此，齐翔腾达表示，“资产收购完成后，公司不再向齐翔惠达采购蒸汽及销售液化气，有利于减少本公司的关联交易，充分保障中小股东的利益。”

　　然而，令人疑惑的是，对于此次实物收购，齐翔腾达在今年8月份对齐翔惠达100%股权的收购中并未提及。同时，经审计，截至2013年6月30日，齐翔惠达总资产8804.80万元，应收账款3045.80万元，负债总额3440.70万元，净资产5364.10万元。

　　因此，齐翔惠达100%股权1.1亿元的收购价格，相比其净资产而言，溢价可谓翻番。在大量机器实物、建筑物及土地资产已被收购的背景下，高额的溢价又从何而来？

　　对此，齐翔腾达表示，根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2013年6月30日，齐翔惠达评估资产总额10186.50万元，评估净资产6808.59万元。评估增值率为26.93%。“然而，根据收益法评估结果，2012年度及2013年上半年，齐翔惠达经审计后的净利润分别为5576.94万元及2313.57万元，具有较为稳定的盈利能力。因此，采用收益法评估后的全部股东权益价值为13571.05万元，增值率153.00%。”

　　“2010年首次收购齐翔惠达时，完全是为了避免关联交易及为公司项目提供配套，当时并没有考虑收购股权。但近年来，齐翔惠达经营状况良好，且大股东有转让其股权意向，遂有了第二次收购。”上述刘姓工作人员表示。

　　受益油品升级

　　在我国大气污染情况日益严重的情况下，日前，国家发改委出台油品质量升级价格政策。

　　“汽油、柴油从国III标准升级到国V标准，硫含量从150ppm大幅下降到10ppm。而加氢脱硫会造成汽柴油辛烷值的损失，因此油品升级将打开高辛烷值汽油添加剂的需求，”在卓创资讯化工行业分析师任婷婷看来，“齐翔腾达目前规划有年产35万吨的MTBE项目，投产时间还未确定，但市场前景可观。”

　　“公司的MTBE项目，设计硫含量比国V标准的要求还要低很多，将成为未来公司一大盈利点。”上述刘姓工作人员表示。