证券代码：600783 (600783,股吧)编号：临2013-38

　　鲁信创业投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司对山东省国际信托有限公司增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　交易风险：本次增资价格需在山东产权交易中心挂牌结束后确定。

　　过去12 个月本公司与同一关联人未进行过交易。2012年12月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》，公司与控股股东共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司，其中本公司以货币资金出资1亿元人民币，占注册资本的20%。除上述关联交易外，过去12 个月本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称山东高新投)拟参与山东省国际信托有限公司(以下简称山东国托)增资扩股。山东高新投优先认购山东国托3333.33万元新增注册资本，其他原股东放弃本次增资优先认购权。山东国托拟通过山东产权交易中心公开挂牌征集其他投资者，增资价格以挂牌结束后确认的价格为准。增资完成后，山东高新投合计持有山东国托注册资本12500万元，占其注册资本总额的6.25%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　山东国托为本公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司(以下简称鲁信集团)的控股子公司，为本公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12 个月本公司与山东国托未进行过交易。2012年12月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》，公司与控股股东鲁信集团共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司，其中本公司以货币资金出资1亿元人民币，占注册资本的20%。除上述关联交易外，过去12 个月本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　鲁信集团持有本公司股份534,206,761股，占公司总股本的71.77%。鲁信集团同时持有山东国托注册资本110000万元，占山东国托注册资本的85.94%。公司全资子公司山东高新投参与山东国托增资扩股构成了上市公司的关联交易。

　　(二)关联人基本情况

　　山东国托成立于1987年，注册地址为济南市解放路166号，法定代表人相开进，注册资本128000万元人民币，企业类型为有限责任公司。 经营范围为资金信托、财产权信托以及中国银监会批准的其他业务。

　　本次增资前股东结构：

　　股东名称

　　出资额

　　出资比例

　　山东省鲁信投资控股集团有限公司

　　110000万元

　　85.94%

　　山东省高新技术创业投资有限公司

　　8000万元

　　6.25%

　　山东黄金集团有限公司

　　4000万元

　　3.13%

　　济南市能源投资有限责任公司

　　3000万元

　　2.34%

　　潍坊市投资公司

　　3000万元

　　2.34%

　　根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截至2012年9月30日，山东国托总资产247752.23万元，净资产234573.80万元，2012年1-9月，业务收入58835.60万元，净利润44773.91万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2012年9月30日，山东国托净资产为343963.67万元。

　　三、本次增资方案内容

　　1. 山东省国际信托有限公司原股东以截至2012年9月30日未分配利润186,666,666.67元同比例转增注册资本，注册资本由1,280,000,000.00元增至1,466,666,666.67元，原股东股比保持不变。山东高新投持有山东国托注册资本变更为91,666,666.67元。

　　2. 山东省国际信托有限公司再新增533,333,333.33元注册资本，增至20亿元，其中山东高新投优先认购33,333,333.33元新增注册资本，其他原股东放弃本次增资优先认购权，山东国托拟通过山东产权交易中心公开挂牌征集投资者认购其新增注册资本中的5亿元。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　山东高新投此次认缴资金来源于其自有资金。增资完成后，山东高新投合计持有山东国托注册资本12500万元，占其注册资本总额的6.25%。

　　山东高新投本次向山东国托增资，符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　按照《公司章程》的有关规定，2013年9月29日，公司八届四次董事会以通讯方式召开，会议应参加表决3人，实际参加表决3人。会议审议通过了《关于全资子公司对山东省国际信托有限公司增资的议案》。同意全资子公司山东高新投参与山东国托增资扩股。山东高新投此次认缴新增注册资本3333.33万元，增资价格以山东国托增资挂牌结束后确认的价格为准。增资完成后，山东高新投合计持有山东国托注册资本12500万元，占其注册资本总额的6.25%。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事崔剑波、王飚、赵子坤、朱立和、李高峰、杨进军回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

　　表决结果为：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　如本次关联交易最终出资额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，则本次交易将提交公司股东大会审议。

　　(一)独立董事事前认可意见：作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司对山东省国际信托有限公司增资的有关资料，认为：

　　(1)本次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　(2)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　(3)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　(二)独立董事意见

　　独立董事对本次关联交易事项发表以下独立意见：

　　1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次投资方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2、本公司全资子公司对山东省国际信托有限公司增资构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司八届四次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

　　2013年9月30日